Termini e condizioni generali

1. Premesse

1.1. I presenti Termini e Condizioni Generali (di seguito, le “Condizioni Generali” o “contratto”) disciplinano il rapporto contrattuale tra MKA S.r.l., con sede legale in VIA MARCHESE UGO 52 codice fiscale e partita IVA IT06640840820 (di seguito, “MKA” o il “Fornitore”), e ciascun soggetto giuridico, impresa o ente (di seguito, il “Cliente”) che acquisti i servizi offerti da MKA nell’ambito di un rapporto commerciale tra soggetti professionali (B2B). Le presenti Condizioni si applicano in assenza di diversa pattuizione scritta tra le Parti.

1.2. MKA opera nella progettazione, organizzazione e fornitura di esperienze ricreative, culturali, naturalistiche, sportive, enogastronomiche o formative (di seguito, le “Esperienze”), destinate a finalità aziendali, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo – programmi di incentivazione, piani di welfare, iniziative di team building, programmi di fidelizzazione, campagne di premi e benefit, eventi aziendali, manifestazioni promozionali o relazionali.

1.3. Le Esperienze sono rese disponibili dal Fornitore mediante strumenti contrattuali quali voucher, pacchetti, crediti o titoli di fruizione, che il Cliente potrà destinare a propri dipendenti, collaboratori, partner o altri soggetti da esso indicati (di seguito, i “Fruitori”). Ogni strumento sarà disciplinato da documentazione descrittiva contenente le condizioni di utilizzo e le modalità di prenotazione.

1.4. Il rapporto contrattuale intercorre esclusivamente tra MKA e il Cliente. I Fruitori non assumono la qualifica di parte contrattuale e non possono far valere nei confronti di MKA diritti, pretese o aspettative connesse alla fruizione delle Esperienze. Il Cliente resta unico responsabile verso MKA per l’esecuzione del contratto, anche in relazione all’uso che i Fruitori faranno dei titoli o servizi acquistati. Il Cliente si impegna a trasferire tempestivamente ai Fruitori tutte le informazioni, istruzioni e condizioni necessarie per la corretta fruizione delle Esperienze, e manleva sin d’ora MKA da ogni responsabilità per reclami, danni o pretese avanzate dai Fruitori, salvo dolo o colpa grave del Fornitore.

2. Oggetto della fornitura

2.1. MKA si impegna a fornire al Cliente, previa accettazione scritta di specifici ordini o proposte contrattuali, i servizi inerenti all’organizzazione, la gestione operativa e/o la fornitura delle Esperienze, come definite all’art. 1.2. La fornitura è da intendersi a prestazione singola o a lotti discontinui, salvo diversa previsione contenuta in un contratto quadro o accordo di fornitura continuativa. Nessuna esclusiva, obbligo di continuità o obbligo minimo di acquisto potrà intendersi pattuito in mancanza di espresso accordo scritto tra le Parti.

2.2. Le caratteristiche tecniche e organizzative delle singole Esperienze, inclusi eventuali servizi accessori (es. pasti, materiali, accompagnatori, istruttori, ecc.), le modalità di fruizione, le condizioni temporali di validità e le istruzioni operative per l’utilizzo saranno descritte nei voucher, allegati descrittivi, schede tecniche o altri documenti trasmessi da MKA al Cliente in fase di proposta o conferma d’ordine. Tali documenti formano parte integrante e sostanziale del contratto di fornitura, anche se trasmessi separatamente.

2.3. Salvo diverso accordo scritto, le Esperienze potranno essere realizzate anche con il supporto di partner esterni, operatori terzi e soggetti professionali selezionati da MKA, la quale curerà il coordinamento generale e ne assumerà la responsabilità nei limiti di cui alle presenti Condizioni Generali.

2.4. Il Cliente prende atto ed accetta che, per ragioni organizzative, logistiche, meteorologiche o di sicurezza, MKA potrà apportare variazioni non sostanziali al programma, alla location, agli orari, alle modalità operative o ai soggetti esecutori delle Esperienze, senza che ciò configuri inadempimento contrattuale, né dia diritto a rimborsi, risarcimenti o modifiche delle condizioni pattuite. Tali variazioni saranno comunicate con congruo preavviso, ove possibile, e gestite nel rispetto dei livelli qualitativi previsti dal contratto.

2.5 In presenza di eventi di forza maggiore, condizioni meteorologiche avverse, impedimenti oggettivi all’esecuzione dell’Esperienza o altri fattori non imputabili a MKA (inclusi ritardi o inadempimenti da parte di fornitori terzi, indisponibilità temporanea di strutture o risorse operative, scioperi, emergenze sanitarie o disposizioni normative restrittive), MKA potrà sospendere, posticipare o sostituire l’Esperienza con altra di valore e contenuto equivalente, previa tempestiva comunicazione al Cliente. In tali casi non sarà dovuto alcun risarcimento, rimborso o penalità, restando escluso ogni diritto del Cliente o dei Fruitori a contestare il corretto adempimento della prestazione nei limiti della presente clausola.

3. Natura della prestazione – Esclusione del Codice del Turismo

3.1. Le Parti convengono espressamente che i servizi oggetto del presente contratto:

1. sono forniti esclusivamente nell’ambito di rapporti commerciali tra soggetti professionali (B2B);
2. sono destinati a finalità aziendali quali, a titolo esemplificativo, incentivazione del personale, programmi di welfare, attività di team building, eventi interni o benefit non monetari;
3. non configurano, né sono offerti o pubblicizzati come pacchetti turistici o servizi turistici ai sensi del D.lgs. 23 maggio 2011, n. 79 (Codice del Turismo), e in particolare ai sensi degli articoli 32 e seguenti.

3.2. Il Fruitore finale dell’Esperienza (dipendente, collaboratore o soggetto indicato dal Cliente) non assume la qualifica di “viaggiatore” ai sensi del Codice del Turismo, non essendo parte contrattuale. Ne consegue l’inapplicabilità delle norme in materia di tutela del viaggiatore, diritti di recesso, obblighi informativi precontrattuali, obblighi assicurativi o garanzie di insolvenza previste dalla normativa turistica o consumeristica.

3.3. MKA non è un tour operator, né agenzia di viaggio, né altro soggetto abilitato o iscritto nei registri previsti dalla normativa turistica regionale o nazionale per l’organizzazione di pacchetti turistici. MKA opera esclusivamente come fornitore di servizi esperienziali destinati ad aziende, e non promuove né vende prodotti sul mercato turistico rivolto al pubblico dei consumatori.

3.4. Il Cliente si impegna a non cedere, rivendere, distribuire o promuovere in alcun modo le Esperienze, i voucher o gli strumenti contrattuali forniti da MKA a soggetti terzi estranei alla propria organizzazione, né a utilizzarli nell’ambito di offerte commerciali rivolte al pubblico o a clienti consumer. Ogni uso difforme rispetto alla finalità aziendale concordata e al perimetro contrattuale B2B sarà considerato inadempimento grave, con facoltà per MKA di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., fatto salvo il risarcimento di ogni danno.

4. Corrispettivi e condizioni di pagamento

4.1. I corrispettivi dovuti dal Cliente per i servizi forniti da MKA saranno indicati nel preventivo, proposta economica o conferma d’ordine trasmessa da MKA e accettata dal Cliente. Salvo diversa indicazione scritta, i prezzi si intendono espressi in Euro, al netto di IVA e di ogni altra imposta, tributo o onere eventualmente applicabile. Ogni offerta economica ha validità massima di 30 (trenta) giorni, salvo diverso termine indicato nel documento stesso.

4.2. Il pagamento dovrà essere eseguito dal Cliente secondo i termini e le modalità indicati nei voucher, nelle offerte formalizzate o nelle conferme d’ordine trasmesse da MKA, mediante bonifico bancario sul conto corrente comunicato dal Fornitore. In caso di mancato pagamento nei termini, MKA potrà sospendere ogni ulteriore attività senza bisogno di preavviso o messa in mora.

4.3. In caso di ritardo nei pagamenti, decorso il termine di cui alla fattura, saranno applicati gli interessi moratori nella misura prevista dal D.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231. Qualora il ritardo si protragga oltre 30 (trenta) giorni, MKA avrà facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., trattenendo le somme eventualmente già versate a titolo di penale minima, salvo il diritto al risarcimento dell’ulteriore danno.

4.4. In caso di recesso, annullamento o cancellazione da parte del Cliente di un ordine già accettato da MKA, quest’ultima avrà diritto a trattenere o richiedere a titolo di penale un importo pari al 30% del corrispettivo concordato, a copertura dei costi organizzativi sostenuti e del pregiudizio commerciale subito, fatto salvo il maggior danno. Qualora la comunicazione di recesso pervenga a meno di 10 (dieci) giorni dalla data prevista per la fruizione dell’Esperienza, la penale sarà pari al 100% dell’importo pattuito. Resta salva la facoltà di MKA, a propria discrezione, di convertire il servizio annullato in un’attività alternativa di pari valore, ove possibile.

5. Responsabilità e manleva

5.1. MKA si impegna a fornire le Esperienze oggetto del presente contratto con diligenza professionale e secondo standard organizzativi adeguati alla natura delle attività proposte. Resta inteso che MKA non assume responsabilità per ritardi, inadempimenti o disservizi derivanti da eventi non imputabili direttamente al proprio operato, inclusi – a titolo esemplificativo – fatti di terzi fornitori, condizioni climatiche o ambientali, indisponibilità logistica, cause di forza maggiore o condotte non conformi dei Fruitori.

5.2. Le Parti riconoscono che le Esperienze possono includere, in funzione della tipologia, sia attività a basso profilo di rischio e prevalentemente passive (es. degustazioni, visite, momenti ricreativi o culturali), sia attività attive con componente dinamica (es. sport, escursioni, prove fisiche o motorie). In relazione a queste ultime, il Cliente prende atto che la partecipazione comporta rischi intrinseci e si obbliga a selezionare, informare e responsabilizzare adeguatamente i Fruitori, accertandone l’idoneità psicofisica e l’adeguatezza dell’equipaggiamento, anche sulla base delle indicazioni ricevute da MKA o dai partner esecutivi.

5.3. MKA non assume alcun obbligo di copertura assicurativa in favore dei Fruitori, salvo diverso accordo scritto. Il Cliente prende atto che eventuali coperture assicurative contro infortuni, danni o responsabilità civili a favore dei Fruitori dovranno essere da lui autonomamente attivate, laddove ritenute opportune o necessarie in relazione alla natura dell’Esperienza acquistata.

5.4. Il Cliente sarà esclusivamente responsabile per l’adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei Fruitori, nonché per la trasmissione tempestiva di tutte le istruzioni operative, avvertenze e condizioni comunicate da MKA. MKA non potrà in alcun caso essere ritenuta responsabile per danni, disservizi o infortuni derivanti da mancato o errato adempimento di tali obblighi da parte del Cliente.

5.5. Fatta salva l’ipotesi di dolo o colpa grave, MKA non sarà responsabile per danni diretti o indiretti, patrimoniali o non patrimoniali, subiti dal Cliente, dai Fruitori o da terzi, in conseguenza dell’organizzazione o dell’esecuzione delle Esperienze. In ogni caso, la responsabilità complessiva di MKA sarà limitata al valore del corrispettivo effettivamente ricevuto per la specifica Esperienza cui si riferisce il danno lamentato.

5.6. Il Cliente manleva espressamente MKA da qualsiasi responsabilità, pretesa risarcitoria, azione giudiziaria o amministrativa, onere o costo connesso a danni o lesioni a persone, cose o ambienti, che dovessero derivare dalla condotta dei Fruitori o da terzi incaricati dal Cliente. La manleva si estende a ogni richiesta avanzata dai Fruitori nei confronti di MKA in qualità di soggetto organizzatore, anche qualora infondata, nonché ai costi di difesa, transazione o gestione stragiudiziale eventualmente sostenuti da MKA per fronteggiare tali pretese.

6. Validità dei voucher e fruizione delle Esperienze

6.1. I voucher, crediti o titoli di fruizione emessi da MKA avranno validità temporale limitata, come indicato nel documento di consegna, nella conferma d’ordine o nel voucher stesso. La validità decorre dalla data di emissione o, ove specificato, dalla data di attivazione comunicata al Cliente. Decorso il termine di validità senza che il voucher sia stato utilizzato, lo stesso si intenderà scaduto e non più fruibile. I voucher scaduti non danno diritto a rimborso, sostituzione o proroga, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. La proroga, ove concessa, sarà a insindacabile discrezione di MKA.

6.2. Le modalità operative di prenotazione delle Esperienze saranno indicate nei singoli voucher o documenti descrittivi trasmessi da MKA. Salvo diversa indicazione, la prenotazione dovrà essere effettuata dal Fruitore con almeno 7 (sette) giorni di anticipo rispetto alla data desiderata, tramite le modalità previste (es. piattaforma, e-mail, contatto telefonico), ed è soggetta a conferma scritta da parte di MKA o del partner esecutivo. La prenotazione si intende confermata solo in caso di disponibilità effettiva per la data richiesta.

6.3. In caso di ritardo, mancata presentazione o comunicazione tardiva da parte del Fruitore, l’Esperienza sarà considerata fruita o persa per causa a lui imputabile, e non sarà prevista alcuna sostituzione, rinvio o rimborso. Eventuali eccezioni potranno essere valutate da MKA a propria discrezione, compatibilmente con la disponibilità e con le politiche operative del fornitore coinvolto.

6.4. MKA si riserva la facoltà di annullare o riprogrammare un’Esperienza già prenotata in caso di condizioni meteorologiche avverse, eventi imprevisti, problematiche logistiche o impedimenti operativi non imputabili al Fornitore. In tali casi, MKA proporrà una nuova data alternativa o, ove non possibile, un’attività equivalente. Nessun ulteriore indennizzo o compensazione sarà dovuto al Cliente o al Fruitore.

6.5 I voucher, crediti o titoli di fruizione emessi da MKA sono destinati esclusivamente all’uso da parte dei dipendenti, collaboratori o altri Fruitori espressamente indicati dal Cliente, nell’ambito delle finalità aziendali per cui sono stati acquistati. È espressamente vietata la cessione, rivendita, alienazione, donazione o distribuzione dei voucher a soggetti terzi estranei all’organizzazione del Cliente, salvo preventiva autorizzazione scritta da parte di MKA. Ogni uso non autorizzato o difforme comporterà la decadenza immediata del diritto alla fruizione, con facoltà per MKA di annullare il voucher e di risolvere il contratto per inadempimento, fatto salvo il risarcimento dell’eventuale danno.

7. Riservatezza e diritti di proprietà

7.1. Le Parti si impegnano reciprocamente a mantenere riservate e a non divulgare a terzi, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, tutte le informazioni di natura tecnica, commerciale, progettuale o organizzativa apprese o scambiate nell’ambito del presente contratto, incluse offerte, condizioni economiche, descrizioni operative, documentazione di progetto e dati interni. L’obbligo di riservatezza si estende anche ai dipendenti, collaboratori e consulenti delle Parti, e continuerà ad avere efficacia per un periodo di almeno 3 (tre) anni successivi alla cessazione del rapporto contrattuale, per qualsiasi causa.

7.2. Salvo diverso accordo scritto, tutti i materiali, contenuti, format, testi descrittivi, immagini, grafiche, modelli organizzativi, strumenti di comunicazione, loghi, denominazioni, e in generale ogni elemento creativo o progettuale relativo alle Esperienze (di seguito, i “Contenuti MKA”) sono e restano di esclusiva titolarità di MKA, anche se personalizzati su indicazione del Cliente. Nessuna licenza, cessione o diritto d’uso in favore del Cliente potrà intendersi tacitamente concessa, se non nei limiti necessari all’esecuzione del presente contratto.

7.3. Il Cliente si impegna a non riprodurre, distribuire, diffondere o utilizzare in alcun modo i Contenuti MKA per scopi diversi da quelli direttamente connessi alla fruizione delle Esperienze acquistate. È altresì vietata la replicazione, anche parziale, delle Esperienze o dei relativi modelli organizzativi per finalità interne, commerciali o promozionali, salvo espressa autorizzazione scritta di MKA.

7.4. Il Cliente riconosce che i Contenuti MKA e le Esperienze sviluppate in esecuzione del presente contratto non sono concessi in via esclusiva, salvo diverso accordo scritto. MKA si riserva il diritto di riutilizzare, replicare o adattare liberamente, anche per altri clienti o progetti, i medesimi format, modelli organizzativi, testi descrittivi o materiali, in tutto o in parte, purché ciò non implichi la divulgazione di dati riservati o personalizzazioni specifiche riconducibili al Cliente.

7.5. In caso di utilizzo non autorizzato, riproduzione, imitazione o divulgazione anche parziale dei Contenuti MKA da parte del Cliente o di soggetti ad esso riferibili, è pattuita una penale convenzionale pari a Euro 15.000 (quindicimila), fatto salvo il diritto di MKA di agire per il risarcimento dell’eventuale danno ulteriore. La penale sarà dovuta a semplice richiesta scritta e senza necessità di prova del pregiudizio effettivamente subito.

8. Legge applicabile e foro competente

8.1. Il presente contratto è regolato dalla legge italiana, con esclusione dell’applicazione della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili e di ogni altra norma di conflitto che comporti l’applicazione di una legge diversa da quella italiana.

8.2. Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, validità, efficacia o cessazione del presente contratto, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano, con esclusione di ogni altro foro eventualmente concorrente.

9. Clausole finali

9.1. Modifiche e integrazioni. Ogni modifica, integrazione o deroga al presente contratto dovrà risultare da atto scritto e firmato da entrambe le Parti, a pena di nullità.

9.2. Nullità parziale. L’eventuale invalidità o inefficacia, totale o parziale, di una clausola non comporterà la nullità dell’intero contratto, che rimarrà valido e vincolante per le Parti per la parte restante. Le Parti si impegnano sin d’ora a sostituire eventuali clausole nulle con disposizioni valide che si avvicinino il più possibile allo scopo economico perseguito.

9.3. Tolleranza. L’eventuale mancato esercizio, anche ripetuto, di diritti derivanti dal presente contratto non costituirà in alcun caso rinuncia agli stessi, né potrà essere interpretato come comportamento concludente in tal senso.

9.4. Intero accordo. Le presenti Condizioni Generali costituiscono l’intero accordo tra le Parti in relazione al loro oggetto e sostituiscono ogni precedente intesa, dichiarazione o accordo, sia scritto che verbale, intercorsi sul medesimo tema.

9.5. Sopravvivenza. Le clausole relative a riservatezza, proprietà intellettuale, manleva, responsabilità, foro competente e legge applicabile sopravvivranno alla cessazione, per qualsiasi causa, del presente contratto.

9.6 Le presenti Condizioni Generali potranno essere accettate dal Cliente anche in modalità telematica, mediante sistemi di conferma elettronica, spunta (flag) o consenso digitale nell’ambito di piattaforme web, e-mail o altri strumenti informatici predisposti da MKA. Tale accettazione avrà piena efficacia vincolante tra le Parti, ai sensi degli articoli 1321, 1326 e 1327 c.c. e della normativa vigente in materia di contratti informatici. Le Parti riconoscono la validità della sottoscrizione elettronica semplice o avanzata e l’equiparazione, ove applicabile, agli effetti della forma scritta.